SSK 株式会社 新社会システム総合研究所

【第１部】秘密保持契約NDA（pp2〜130）
　（１）秘密保持契約フォーム１…簡潔で両当事者に公平な契約NDA フォーム
　（２）秘密保持契約フォーム２…公平な秘密保持契約NDA（バリエーション）
　（３）秘密保持契約フォーム３…一方から開示する秘密保持契約NDA
　（４）秘密保持契約の代表的条項集（和訳・解説つき）
　　　　前文、リサイタルズ、秘密情報の定義、秘密情報の用途・開示目的、秘密保持義務、秘密情報に該当しない情報、受領当事者（開
　　　　示先）の範囲、受領当事者（開示先）の範囲（NEED TO KNOWベース）、秘密情報の所有権・知財権の帰属、契約締結義務の不
　　　　存在、不保証、使用許諾をしていないこと、差し止め救済、秘密情報の返還、一般条項
　（５）ライセンス契約、販売店契約、株式売買契約等各種契約書中に規定される秘密保持義務規定と独立したNDAの違いとそれぞれについ
　　　　ての注意事項　
　（６）秘密保持契約の有効期間と終了について…一律でよいか？長期の秘密保持義務の取り決め方他
　（７）秘密保持義務の注意水準の規定はどうあるべきか

【第２部】販売店契約（pp132〜293）
　（１）簡潔な販売店契約フォーム１…販売店の側から見たフォームと考え方
　（２）詳細な販売店契約フォーム２…双方から見たそれぞれの重要な条項とドラフティングの工夫
　（３）販売店契約を健闘する際の注意点とビジネス上、とくに重要な条項の吟味と解説
　　　　販売店契約の冒頭、前文、約因、定義条項、メーカーが販売店の指定する条項、独占的販売権の有無、販売地域の規定の仕方、販
　　　　売先・地域の制限、製品販売に関する価格に関する条項、製品販売に関する税金負担条項、製品の引き渡し条項、販売店の義務の
　　　　規定の仕方、販売店に対する競合避止義務条項、販売促進・広　告条項、販売店からメーカーへの報告義務のあり方、販売店か
　　　　らの注文の出し方、個別の契約の確認方法と売買条件、代金決済条件、信用の補完方法、メーカー・売り主側の品質保証条項、
　　　　メーカー・売り主側の知財権に関わる責任・保証の考え方と具体的条項のドラフティング、売り主の賠償責任の上限の規定の仕方、
　　　　第三者からの特許権・商標権侵害主張への対応、第三者による特許権・商標権侵害への対応、秘密保持条項のあり方、不可抗力、
　　　　在庫と技術サービス、契約期間と更新条項、契約途中解除、紛争解決方法、準拠法と仲裁

【第３部】技術指導契約、ライセンス契約（pp296〜381）
　（１）海外からのライセンス契約（導入）、海外向けライセンス契約の扱い上の注意点
　（２）特許ライセンス契約、ノウハウライセンス契約
　（３）海外技術指導契約
　　　　海外（現地）へ技術者を派遣して技術指導を行う技術援助契約フォーム
　　　　海外技術援助契約の前文、リサイタルズ、工場用地、製品の仕様、派遣技術者の現地での待遇・条件、アブセンス・フィー条項、
　　　　技術情報・技術援助サービスの提供、支払条件、日当（Per Diem）条項、ロイヤルティー条項、知的財産権条項、秘密保持条
　　　　項、グランとバック条項、途中解除条項、不可抗力規定のあり方、環境への配慮義務、通知、親会社による履行保証、重大な
　　　　契約違反と軽微な違反の扱いと規定の仕方、治癒（Cure）方法と期間の取り決め方、契約譲渡制限条項
　（４）技術開発契約の重要な条件と条項
　（５）技術開発における途中解除条件
　（６）特許・情報ライセンス契約

【第４部】ビジネスロージャーナル（BLJ）誌、会社法務A2Z誌、両誌の連載と国際商事法務（IBL）誌に連載中の英文契約書基礎講座の記事か
　　　　　ら10回分程度の記事を選抜し、配布し、ドラフティングについて、解説する。

【第１部】株式譲渡契約（pp384〜420）
　（１）事業の譲渡を株式の売買により行う株式譲渡契約
　（２）株式譲渡契約における重要条項とフォーム
　　　　前文、株式の売買条項、定款の扱い、支払条件、クロージングを行う場合と行わない譲渡契約方式、株式の対価の支払時期、譲渡直
　　　　前の財務諸表、監査法人等による監査をうけた財務諸表とうけていない内部の財務諸表、売り主の競合避止義務条項、売り主による
　　　　表明・保証と補償義務
　（３）公証人を介在させる株式譲渡契約の役割と効能とフォーム
　（４）デューディリジェンス
　（５）プットオプション

【第２部】雇用契約、出向契約（pp421〜446）
　（１）雇用契約フォームと雇用契約の重要条件、条項
　（２）出向契約フォームと活用の仕方

【第３部】帰責事由のない契約解除条項、契約更新権、最低購入数量・金額条項、損害賠償額の制限条項、用途制限条項（pp448〜523）
　契約書のドラフティングや交渉において、しばしば重要な役割を果たす契約条項を重点的にとりあげ、そのリスクとリスク軽減方法、なら
　びに、具体的なドラフトの吟味の仕方を解　説する。いずれも、ビジネスにおいて、商権の維持に直結した重要な契約条件であり、その
　吟味とドラフティングには、細心の注意を要する。

【第４部】リコール条項、贈賄禁止条項、最優遇顧客条項、紛争解決条項（pp526〜658）
　（１）紛争解決条項（仲裁、裁判にくわえ、調停、協議の置き方を詳細に扱う）
　　　　ロンドン国際仲裁裁判所による仲裁条項、ICCによる仲裁条項、AAAによる仲裁条項、シンガポールでの仲裁条項、被告地（被申し立
　　　　て人地）主義による条項、仲裁人の人数を１名（単独仲裁人）とする条項、仲裁人の権限に制約を加える仲裁条項（たとえば懲罰的
　　　　損害賠償額の算定の権限をなくし、実損の補填におさえる規定）。
　　　　仲裁に付託する前に、一定期間協議による解決を目指す規定の仕方、仲裁条項を置きながら、なお一定の目的（例：秘密保持）のた
　　　　めに、裁判所への差し止め申し立てを認める条項、裁判による解決を取り決める場合に留意すべき事項、裁判のほうが仲裁より好ま
　　　　しい場合、弁護士起用契約の注意事項

【第５部】合弁事業契約（pp660〜777）
　（１）合弁事業契約を吟味する際の基本的重要事項
　　　　株式譲渡制限条項、合弁会社の資金調達への株主による協力と規定の仕方、プットオプション
　（２）株主間契約（＝合弁事業契約）のドラフティングの手引き
　　　　前文、リサイタルズ、定義条項、新会社の設立、資本金の規定のしかた、株式引き受け金額と割合、定款、株式会社の招集に関する
　　　　条項、定足数と決議要件の決め方　、取締役の選任、役職の株主間の振り分けの際に留意すべきこと、決議の方法、事前承認事項
　　　　のとり決め方、事業目的と事業の場所、資本と株式の規定を置くとき、注意すべき事項、代表取締役の選任（当の初と以降の選び
　　　　方、任期）、監査役の考え方と指名権、製品製造と技術援助、経営指導を株主が行う場合の注意事項、製品の販売権、競合制限
　　　　条項の考え方と規定、契約有効期間、不可抗力条項、株式の譲渡制限とファースト・リフューザル・ライト条項の規定と運用の難し
　　　　さ、帳簿閲覧権、当事者の破産、違反等の扱いと解除条項、解除にともなう株式の扱い、合弁の解消と合弁会社の解散、リパーチェ
　　　　ス条項、知的財産権の扱い、株主と合弁会社との取引、契約で注意すべき事項、紛争解決条項

【第６部】BLJ（ビジネスロージャーナル）誌の記事（英文契約書応用講座）、会社法務A2Z誌の記事（山本孝夫の英文契約ゼミナール）、
　　　　国際商事法務（IBL）に連載中の記事（英文契約書基礎講座）の中から10回分程度の記事を選抜し、配布し、英文契約のフォーム、
　　　　ドラフティング、実務上の問題点と対応策などを紹介する。